Как расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО?

Расторжение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО вопрос достаточно сложный и требующий специальных знаний. Все процедура расторжения и основные положения описаны в статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При расторжении стоит обратить внимание и на статью 488. В ней описаны условия расторжения договора и компенсации по нему, в случае если покупатель не оплатил в установленный срок товар, который ему уже был передан ранее.

Теперь давайте попробуем разобраться в данном вопросе более детально.

Как можно расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО?

Согласно действующему законодательству Российской Федерации, все сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО обязательно должны быть заверены у нотариуса.

После подписания договора двумя сторонами и заверением его нотариусом, продавец должен передать долю покупателю. При этом часто возникают ситуации, когда доля была передана в момент подписания договора, а оплата от покупателя не последовала в указанный срок.

При возникновении подобной ситуации договор можно расторгнуть, воспользовавшись сразу двумя вариантами:

На основе статье 450 ГК. Согласно ей, договор можно расторгнуть, если одна из сторон не выполняет свои обязательства;
На основе статье 488 ГК. Договор можно расторгнуть, если покупатель не оплатил товар в договоренный срок. При этом оплата происходила в рассрочку.

Еще один вариант расторжения подобного договора – добровольный, по согласованию сторон. В данном случае стоит обратить внимание на то, что продавец не вправе требовать от покупателя вернуть свою долю в уставном капитале ООО. То есть при добровольном расторжении договора его действие прекращается, но все уже исполненные обязательства обеих сторон остаются в силе.

Указанное выше не говорит о том, что продавец рискует остаться ни с чем. Он вправе потребовать от покупателя возмещения своих убытков за неоплаченную долю. Возврата доли при этом также не состоится, но продавец получит необходимую денежную компенсацию.

Чтобы вернуть свою долю в случае, если покупатель её не оплатит или оплатит не полностью, подобное условие следует указать в договоре купли-продажи. Для этого следует написать, что доля будет возвращена, если покупатель не заплатит полную сумму, указанную в договоре, в отведенный срок.

Существует два варианта решения для возникшей ситуации.

Изменение договора или его аннуляция по соглашению сторон. Здесь все понятно, ведь условия расторжения или изменения зависят только от участников;
По решению суда. Данный вариант встречается куда чаще и подобное расторжение чаще всего является односторонним. Но чтобы обратиться в суд, истец должен иметь вескую причину (существенные основания). Такой причиной может быть серьезное нарушение описанный договоренностей или нарушение закона контрагентом по той или иной статье Гражданского кодекса.

Стоит сказать, что существенные основания подразумевают под собой ситуацию, когда одна из сторон несет убытки вследствие действия или бездействия другой стороны.

Изменение и расторжение договора в связи с существенным изменением обстоятельств

Изменить или расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале можно в связи с существенным изменением обстоятельств.

Давайте детально разберемся с такими случаями:

Существенные обстоятельства могут внести изменения в договор или полностью его расторгнуть, если иное не было указано в самом тексе договора. Стоит сказать, что существенные обстоятельства представляют собой ситуации, которые стороны не могли предусмотреть. Вследствие влияния этих обстоятельств, сделка становится невозможной, стороны несут убытки, либо сделка попросту становится нецелесообразной. Примером таких обстоятельств может быть стихийное бедствие, военное положение в регионе или стране, финансовый кризис и прочее. Одним словом, если бы стороны могли заранее знать о сложившихся обстоятельствах, они бы вовсе не заключали договор;
Далеко не всегда существенные обстоятельства одинаково влияют на обе стороны, поэтому часто расторгнуть договор или внести в него изменения хочет только один участник.

В таком случае сделать это можно через суд, но при этом должны соблюдаться такие условия:

В момент подписания договор стороны не могли предугадать подобную ситуацию;
Заинтересованная в расторжении сторона никак не могла предвидеть и повлиять на возникшие существенные обстоятельства;
В случае выполнения обстоятельств существующего договора заинтересованная сторона может понести очень большие убытки;
В тексе договора не указана возникшая причина и не описано кто будет нести убытки в случае возникновения сложившихся обстоятельств.

Несмотря на то, что иски можно подавать сразу на основании ряда статей Гражданского кодекса, четкой судебной практики по конкретному вопросу нет. Вернуть свою долю продавец может, основываясь на статьях 486 и 453 ГК РФ, но при этом нет никакой гарантии, что дело будет выиграно.

Чтобы узнать возможное решение суда по конкретному вопросу стоит обратиться к судебной практике в подобных случаях. Чаще всего именно на основании решений в схожих делах ранее, суд будет принимать решение. Рекомендуется также обратиться за консультацией к юристу, которые может рассказать все варианты и предупредить о рисках.